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一人有限责任公司的概念、设立和组织机构的法律适用

一人公司又称独资公司、独股公司,是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司。一人公司出现于19世纪末,导致一人公司产生的主要原因,一是有限责任公司或者股份有限公司内部股权通过转让或者继承归一人所有;二是投资者投资设立一人有限责任公司,以最大限度地利用有限责任原则规避风险;三是一些拥有巨额投资能力的经济实体需要以设立独资公司的方式将资本分散,以实现公司的发展战略,谋求投资利益的最大化;四是随着专业化分工的不断细化,中小企业具有越来越大的优势,其大量存在的客观性为一人公司的出现和发展奠定了基础。所以,进入20世纪以来,许多国家或地区要么是修改公司法或相关法律,用成文法的方式承认一人公司,要么就是通过判例的方式给予一人公司合法地位。
  由于一人公司突破了公司是社团法人的传统公司法理论,因此,自其出现以来,对存在的合法性争论就从未停止过。但应当看到,一人公司具有诸多优点。从经济学上讲,可以节约公司设立、运营和监督成本。承认一人公司,可以使投资者利用公司形式,获得较多的社会信用,有利于企业的发展。况且法律即使完全禁止一人公司的设立,也不能阻止事实上一人公司的出现,反而可能导致规避法律的现象,衍生更多的社会矛盾。如果承认一人公司,则可以通过法律来进行规范,以防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则,增强对公司债权人的保护。所以对一人公司法律地位的承认是国际潮流、大势所趋。
  近年来,各方面普遍建议根据我国的实际情况,借鉴国外公司立法的有益经验,在公司法修中增加有关规定,允许一个自然人或者一个法人出资设立一人公司。立法机关经研究,在修订后的公司法中增加了一节一人有限责任公司的特别规定。需要注意的是,一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司两种类型,本次公司法修改本着既积极又慎重的原则,只对一人有限责任公司的法律地位给予承认,这符合我国的实际情况。
  根据《公司法》第五十八条第一款的规定,一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。这是对一人有限责任公司设立和组织机构法律适用的衔接性规定,该条明确了以下原则,即一人有限责任公司的设立和组织机构,首先应遵守本节的特别规定,对于本节没有规定,而与一般的有限责任公司设立和组织机构有共性的要求,则适用有限责任公司的设立和组织机构一章第一节、第二节的规定。这样规定一方面突出了对一人有限责任公司的特别限制性规定,另一方面也较好地解决了立法技术上的问题,避免了不必要的内容重复。
  根据《公司法》第五十八条第二款的规定,本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。与其他有限责任公司相比,一人有限责任公司具有以下法律特征:第一,一人有限责任公司仅有一个股东,而其他有限责任公司的股东为二个以上。第二,一人有限责任公司特别是只有一个自然人股东的一人有限责任公司的所有权和经营权大多是合一的,而其他有限责任公司的所有权与经营权大多是分离的。第三,一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任,而由一个自然人投资设立的个人独资企业的投资者要以其个人财产对企业债务承担无限责任。

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